続いて見ていく内容は合併、買収と言われるものです。よくニュースなどでM＆Aなんていう表現がされたりしますが、それを簿記の試験で言うと合併、買収という論点になってきます。この合併や買収っていったものがどういったものなのか、またレジュメを使って一緒に見ていきたいと思います。

それではまず合併から見ていきたいと思います。合併というのは、経営状態が悪化し、1つの会社では乗り切る事が難しいといった場合に2つの会社が協力し合ってですね、一緒になって1つの会社を作っていこうと。それが合併と言われるものです。会社の足し算みたいなものですね。その中で方法としては2つ。新設合併、吸収合併。それぞれの特徴について簡単に触れておきたいと思います。

まず新設合併。これはその名の通り新しい会社を作る合併の方法です。なのでA社、B社それぞれありますが、2つとも解散しちゃいます。そして新しいC社という会社を作りましょうと。続いて吸収合併。これはどちらか一方の会社だけを解散させます。例えばB社を解散。A社はそのまま残る。で、このB社は解散をした後そのままA社にすべて引き継がれます。A社に吸収されるという意味合いですね。そしてB社を吸収したA社はより大きなA社として会社を維持、運営していく事になります。この吸収合併について少しだけ問題が出てくるんですね。どういう事か。新設合併の場合はAもBも両方とも解散をして、新しいC社というものを作るので上下関係が無いフラットな関係が保てる。けれども吸収合併の場合はB社が解散をして、A社に吸収されるという事なのでA社の方が優位に立つ。B社の方が不利な状態。そうなってくると出てくるのが株主です。B社の株主。

B社の株主はもちろんB社の株券というものを持っています。会社が解散をしたら当然の事ながらこのB社株というのは単なる紙切れ、ゴミになってしまうわけですよね。そうなってくるとこのB社の株主はどうでしょう。「ちょっと待ってくれ。自分の持っている株券が全て紙切れになるのは許せない。会社を勝手に解散させないでくれ」というふうになってしまいます。そこでどうするのかというと、新しいこのA社からA社株を発行します。吸収されたB社は無くなるので、その代わりA社の株主として、いて下さいね。株券渡すのでそのままA社の株主としていて下さい。もちろんA社にも株主いますので、A社の株主はそのままA社の株主として、B社の株主も吸収されA社の株主へと。これが合併の大きな特徴になってきてます。検定試験においても、この吸収合併っていうのが出題される率は高いのでこの吸収合併をしっかりと確認をしておきましょう。

では例題を使って仕訳を見ていきたいと思います。では例題。吸収合併に際して株式20株、発行時の時価20,000円を発行し、全額を資本金とする。ここチェックを入れといて下さい。なお、この合併は取得と判定され、合併により受け入れた諸資産は1,500,000円、諸負債は1,100,000である。この取得というのは、合併という形で相手の会社を引き継いだんですけども、取引として買ったものと同じ感覚で見てくださいね、という事を指してます。さらっとこの辺りは流してもらって、大事なのはこの後ですね。受け入れた資産がいくらなのか。負債がいくらなのか。そして発行した株式がいくらなのか。この3つをチェックしておいて下さい。

で、いきなり仕訳を書こうと思っても少し分かりにくいところもありますので、まずはその下側にある余白に図を使って説明していきたいと思います。吸収合併として諸資産1,500,000円、諸負債1,100,000円。この会社を受入れましたと。この会社の価値って一体いくらなのかというと、この差額なんですね。諸資産から諸負債を引いた残り、純資産額。この400,000円がこの会社の価値を表します。そしてこの会社を丸ごと引継ぎますので資産、負債を自分の会社の資産と負債に足してあげなければいけない。そしてこの400,000円という価値の会社を吸収合併した代わりに株主に対して株券を発行したわけですね。それが20株。発行時の時価が20,000円でした。なので×2,0000円、20株×20,000円で400,000。株式を発行した場合は、そうですね、資本金にしていたのでここはもう全て資本金になります。株主から先ほどはお金をもらっていたわけですが、お金をもらう代わりにこの会社をもらったというイメージです。株券を発行しました。株主からお金ではなく会社を譲り受けた。仕訳はこの図の通りになります。なので資産は資産の増加、負債は負債の増加、そして株式の発行は資本金の増加。諸資産1,500,000円、貸方、諸負債1,100,000円、そして資本金400,000。以上となります。この辺りは特に難しい内容ではないかと思います。資産、負債を増やして株式を発行した分を資本金に組入れて下さいねと、これだけです。

ただ、今回はたまたま会社の価値400,000に対して発行した株式400,000円でした。ここがイコールだったので何ら問題は無かったんですが、ここが必ずしもイコールかというとそうではありません。もちろんズレるケースもありますので、じゃあここがズレていた場合どうするのか。それを続いての例題で確認していきましょう。続いても同様に吸収合併をしました。ここチェック入れておいて下さい。株式20株を1株あたり25,000円。で、全額資本金としました。で、合併により受入れた諸資産、諸負債が1,500,000円、1,100,000円となっています。ではこちらも図を使って見ておきましょう。諸資産1,500,000、諸負債110,000円。この会社の価値は400,000円です。この400,000円の価値の会社の譲り受けに対して当社は株式の発行として、1株25,000円の株式を20株発行したと。合計をすると500,000円になります。そしてもちろんこれが全て資本金となってくるわけです。ではここで確認をして欲しいんですが、400,000円という価値である会社を500,000円で買っているというイメージですね。この残り100,000円っていうのは一体何なのか。実はこれは、この会社の魅力なんですね。吸収合併をする場合、単に経営統合をしましょうというだけではなく、何かしらの魅力がある会社を吸収合併するという事もあります。そのような場合、このようにその会社の価値以上の株式を発行して魅力を計上するという事があります。この魅力、実は資産のところで確認をしたんですが、覚えてるでしょうか。少しだけ触れましたが、この100,000円という魅力は「のれん」になります。のれん。昔であれば営業権と言われてきたものですが、会社のブランドとか、立地条件。色々な魅力を数字に表したものです。このように、合併やこれから見ていく買収から、この魅力である「のれん」っていうのが発生していきます。ですから単純に資産、負債、資本金だけではなくて、その会社を譲り受ける事になった魅力部分も資産として計上していく必要が出てきます。という事でこれをそのまま仕訳に起こしていくと、借方、諸資産1,500,000、貸方、諸負債1,100,000、資本金が500,000。差額の100,000円についてはその会社の魅力という事で、のれんという無形固定資産で記録がされていきます。無形固定資産。このようにして魅力部分も計上されていくっていうのが合併になりますのでぜひ確認をしておいて下さい。

あくまでもこれはプラスの魅力ですけれども、逆にマイナスの魅力っていうのも出て来ます。ではマイナスの場合、こちらも確認しておきましょう。先ほどと同じ資料になりますが、ここだけが違います。150,000円、この辺り一緒ですね。諸資産1,500,000、諸負債が1,100,000円。ではこの場合どうなっていくのか。また図を使って説明をしておきましょう。この会社を吸収合併していきました。ただ、発行した株っていうのが400,000円という価値よりも少し少なかったと。20株×15,000円なので300,000円の株式を発行。そうなった場合この会社にはマイナスの魅力があったよという事になります。魅力っていうのはのれん。のれんには間違いないんですが、マイナスののれんという事で負ののれんと言われていきます。マイナスという事で負、負ののれん。プラスであった場合は単純にのれん。でマイナス、マイナスの魅力の場合は負ののれんとして負債に計上されていきます。では仕訳ですが、このままになりますが、借方、諸資産1,500,000、貸方、諸負債1,100,000、資本金300,000。そして差額の100,000円が負ののれんとなります。

では続いて買収ですね、買収について見ていきましょう。買収についても合併とほぼ同じです。どういうことか。A社とB社がありました。A社は何とかしてこのB社が欲しい。新しい大きいA社を作る為に何とかこのB社を買うぞと。で、吸収合併の場合はこの株主に対して株券を発行していきましたが、買収の場合は株ではなく、単純にお金を渡しちゃおうと。例えばベンチャー企業ですね、B社がベンチャー企業だったと。個人でベンチャー企業を立ち上げて、少しずつ成長させていった時に大手であるA社が「このB社すごい魅力がある」なので数十億渡すからこのB社譲ってくれないか。こういったものが買収になっていきます。実際ですね、このような買収っていうのはよく取引としてされていきますので、新聞とかニュース、そういったものを見ていただけると非常に分かりやすいんじゃないかなと思います。具体的な処理としては合併とほとんど一緒です。では例題を使ってその辺りも確認しておきましょう。期首にA社、諸資産70,000、諸負債50,000円を24,000円で買収。代金は小切手を振出して支払った。ではこちらも図を使って確認をしておきますが、諸資産70,000、諸負債が50,000円。で、この会社の価値は20,000円です。20,000円という価値の会社を買うとなった時にいくら払ったのか。これが24000円を払ったと。小切手を振出してるので当座預金の減少になっていきますという事ですね。この差額4,000円っていうのが魅力があったから払った4,000円なのでのれんとして計上しますよと。違いはここですよね。株式を発行した場合には資本金の増加。けれども今回は買収という事で実際にお金、もしくは預金が無くなっているという事なので当座預金の減少。もし現金で払えば現金の減少になっていきます。これがそっくりそのまま仕訳となりますので借方、諸資産70,000、貸方、諸負債50,000円。代金は当座預金で支払24,000円。魅力の4,000円はのれんとして計上してあげて下さい。以上が買収となっていきます。魅力部分をのれん、マイナスの魅力を負ののれんとして計上する。また、合併の場合は株式の発行をしているという事で資本金の増加、買収は実際にお金のやり取りが発生してるので当座預金ないしは現金の減少が伴ってくるというところをもう1度確認しておいて下さい。

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